Brexit: Limited-Geschäftsführer in Deutschland haften jetzt persönlich

Die Gesellschafter einer Limited nach britischem Recht stehen seit Januar mit ihrem gesamten Vermögen für ihr Unternehmen ein.

Der Brexit wirkt sich auch auf das deutsche Gesellschaftsrecht aus. Gesellschaften, die nach britischem Recht gegründet wurden, jedoch ihren Verwaltungssitz in Deutschland haben, verlieren ihre Haftungsbeschränkung. Das heißt, die Gesellschafter rutschen in die persönliche Haftung. Dies betrifft insbesondere die Limited, die als Gesellschaftsform auch bei Handwerkern in Deutschland vor einiger Zeit beliebt war. 

Eine Gesellschaft, die nach dem Recht eines Drittstaates gegründet wurde – wie etwa eine englische Limited –, mit Geschäftsleitung in Deutschland gilt hier als nicht gegründete Kapitalgesellschaft. Unbeachtlich ist dabei, dass in Deutschland oft eine Zweigniederlassung im Handelsregister eingetragen ist.

Haftung mit dem gesamten Vermögen

Je nachdem ob es sich um eine Ein-Personen-Limited oder eine Mehr-Personen-Limited handelt, wird die Limited in Deutschland nunmehr als Einzelunternehmen, als offene Handelsgesellschaft (OHG) oder als Gesellschaft bürgerlichen Rechts behandelt. Das hat vor allem haftungsrechtliche Folgen, denn seit dem 1. Januar 2021 sind zivilrechtlich alle Aktiva und Passiva der Limited auf die beteiligten Gesellschafter übergegangen. Diese Personen stehen nunmehr als Vollhafter mit ihrem gesamten Vermögen für ihr Unternehmen ein.

Die fehlende Anerkennung als Limited wirkt sich auch auf den Außenauftritt aus. Soweit die Nachfolgegesellschaft weiterhin mit ihrem geschäftlichen Namen im Rechtsverkehr auftreten will, muss sie den Zusatz "Nachfolgegesellschaft" bzw. "Gesamtrechtsnachfolger" tragen.

Quelle: ETL

Kosten und Bürokratie

Dr. Karsten Felske, Jurist und stellvertretender Geschäftsführer der Handwerkskammer Münster, hatte daher schon vor zwei Jahren zur Eile gemahnt: "Wenn man in die persönliche Haftung rutscht, wird das unangenehm." Er hielt noch nie viel davon, einen deutschen Handwerksbetrieb als britische Limited zu führen. "Damals sind zum Teil undurchsichtige Berater über Land gezogen und haben den Leuten erzählt, wie vorteilhaft die Rechtsform ist, weil man nicht mehr haften müsste und kein Geld bräuchte. Und später stellte sich dann heraus: So positiv ist das alles doch nicht. Kosten und Bürokratie kamen hinterher. 

Was ist eine Limited?"Limited" oder "Ltd." ist die Kurzform der "Private Company Limited by Shares". Es handelt sich um eine Kapitalgesellschaft mit beschränkter Haftung. Vor einigen Jahren hielten viele Unternehmer in Deutschland die Limited für eine willkommene Alternative zur deutschen GmbH. Anders als bei einer GmbH genügt für eine Ltd. nur ein einziges britisches Pfund als Startkapital und ein Notar wird nicht gebraucht, so dass die Gesellschaft innerhalb von 24 Stunden ins Leben gerufen werden kann. Inzwischen hat die Mini-GmbH (oder UG) der Limited in Deutschland aber den Rang abgelaufen, weil sie ähnliche Vorteile bietet.

Brexit Einige Fragen und Antworten, mit denen sich Betriebe zum Thema Brexit befassen sollten, hat der Zentralverband des Deutschen Handwerks > hier zusammengestellt.