Leichter von der Limited zur GmbH wechseln

Manche Handwerksbetriebe werden als britische Limited geführt. Sie müssen vor dem Brexit die Rechtsform wechseln, wenn sie nicht persönlich haften wollen. Die Umwandlung wird jetzt einfacher.

Dieser Artikel gehört zum Themen-Special Wichtige Tipps für GmbH-Geschäftsführer

Mit dem Tag, an dem die Briten die EU verlassen – höchstwahrscheinlich der 29. März 2019 – verlieren UK Limiteds am Standort Deutschland ihre Haftungsbeschränkung und ihre Gesellschafter rutschen in die persönliche Haftung. Um dies zu verhindern, müssen sie sich schnellstmöglich in deutsche Gesellschaftsformen umwandeln. 

Umwandlungen eines Unternehmens in eine andere Rechtsform werden im Umwandlungsgesetz geregelt. Um Firmen nach britischem Recht auch nach dem EU-Austritt Großbritanniens die Niederlassungsfreiheit in Deutschland zu sichern, wurde das Umwandlungsgesetz mit Wirkung zum 1. Januar 2019 geändert. Das berichtet die Steuer-und Rechtsberatungskanzlei ETL.

Vom Brexit betroffen sind vor allem Unternehmen, die in der britischen Rechtsform einer sogenannten "Limited" oder kurz "Ltd." mit Verwaltungssitz in Deutschland agieren. 

Eile ist angesagt

Eine im Ausland gegründete Kapitalgesellschaft wie die Limited genügt den Anforderungen des deutschen Rechts nicht. Sie wird dann als eine Personengesellschaft behandelt, bei der die Gesellschafter persönlich haften. Das geänderte Umwandlungsgesetz ermöglicht einen Wechsel einer Limited in eine deutsche Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) im Wege einer grenzüberschreitenden Verschmelzung.

Wichtig: Die Gesellschafter müssen ihre Umwandlungspläne noch vor dem Brexit notariell beurkunden lassen. Die Umwandlung muss dann spätestens zwei Jahre nach der notariellen Beurkundung zur Eintragung ins Handelsregister angemeldet werden. 

Dr. Karsten Felske, Jurist und stellvertretender Geschäftsführer der Handwerkskammer Münster, mahnt daher zu Eile: "Für das Umsatteln ist die Zeit jetzt schon echt knapp. Und wenn man in die persönliche Haftung rutscht, wird das unangenehm." Er hielt noch nie viel davon, einen deutschen Handwerksbetrieb als britische Limited zu führen. "Damals sind zum Teil undurchsichtige Berater über Land gezogen und haben den Leuten erzählt, wie vorteilhaft die Rechtsform ist, weil man nicht mehr haften müsste und kein Geld bräuchte. Und später stellte sich dann heraus: so positiv ist das alles doch nicht. Kosten und Bürokratie kamen hinterher", resümiert Felske.

Mini-GmbH als deutsche Antwort

Viele Betriebe wurden etwa aus dem britischen Register zwangsweise gelöscht, ohne sich wehren zu können. 2008 brachte dann der deutsche Gesetzgeber als Antwort auf die Limited die UG (für Unternehmergesellschaft, haftungsbeschränkt), auch Mini-GmbH genannt, auf den Markt. "Die meisten Limited-Inhaber waren so aufmerksam, in die UG zu wechseln", weiß der Kammerjurist. Alle übrigen müssen jetzt Geld und Nerven investieren, um sich vor der persönlichen Haftung zu retten. Felske betont: "Unser deutsches Recht ist verlässlich. Wer dem ausweichen wollte, der wird jetzt plötzlich kalt erwischt. Denn ob und was mit einer deutschen Limited passiert, ist vollkommen offen."

Was ist eine Limited?
"Limited" oder "Ltd." ist die Kurzform der "Private Company Limited by Shares". Es handelt sich um eine Kapitalgesellschaft mit beschränkter Haftung. Vor einigen Jahren hielten viele Unternehmer in Deutschland die Limited für eine willkommene Alternative zur deutschen GmbH. Anders als bei einer GmbH genügt für eine Ltd. nur ein einziges britisches Pfund als Startkapital und ein Notar wird nicht gebraucht, so dass die Gesellschaft innerhalb von 24 Stunden ins Leben gerufen werden kann. Inzwischen hat die Mini-GmbH (oder UG) der Limited in Deutschland aber den Rang abgelaufen, weil sie ähnliche Vorteile biete

 Einige Themen, mit denen sich Betriebe im Vorfeld des Brexit befassen sollten, stellt der Zentralverband des Deutschen Handwerks hier zusammen.