Goodbye Limited, tschüss Geld ...

Statt einer GmbH eine englische Limited zu gründen – das schien für deutsche Handwerker vor einiger Zeit eine willkommene Alternative. Aber keiner hatte die Risiken im Blick.

Jetzt mehren sich die Zwangslöschungen. Fatale Folge: die unbegrenzte Haftung der Inhaber. Friseurmeister Martin S.  traute seinen Augen nicht, als er den Brief der Handwerkskammer las: Da stand, dass seine Firma eigentlich schon seit langer Zeit nicht mehr existierte! Und das, obwohl er und seine Mitarbeiter täglich den Kunden die Haare schön machten.

Was war geschehen? Die Kammer informierte S. darüber, was ihm die britischen Behörden verschwiegen hatten: Seine Firma, eine Limited nach englischem Recht, war zwangsgelöscht worden. Davon hatte S. nie etwas mitbekommen, da er nicht Leser der "London Gazette" ist, in der die Löschung einmalig veröffentlicht wird. Danach findet direkt die Austragung aus dem Companies House, dem englischen Handelsregister, statt.

Grund für diese Maßnahme waren versäumte Pflichten des Friseurmeisters. Ein paar englische Schreiben aus London hatte S. nicht verstanden und einfach ignoriert, wie in den Vorjahren auch. Es war ja nie etwas passiert.

Britische Behörden sind nur drei Jahre kulant

Die britischen Behörden sind aber nur in den ersten drei Jahren nach der Gründung nachsichtig, danach müssen alle "Directors", also Geschäftsführer, einen Jahresabschluss einreichen – und zwar auf Englisch. Das wissen die meisten deutschen Inhaber aber nicht, die sich bei der Limited vor allem von dem Gedanken an eine risiko- und kapitallose Schnellgründung leiten ließen. Und oft auch noch falsch beraten wurden.

Dr. Thomas Günther, Hauptabteilungsleiter bei der Handwerkskammer zu Köln, hat diese Entwicklung mit Besorgnis beobachtet. "Die Handwerker, die eine Limited gründen, müssten eigentlich Experten im englischen Steuerrecht sein, um ihre Pflichten korrekt zu erfüllen. Die wenigsten wussten überhaupt, was da auf sie zukam." Die Gründungberater, die in Deutschland dieses Geschäft betrieben, haben die beträchtlichen Aufgaben der Directors oft verschwiegen oder heruntergespielt.

Vermeintliche Vorteile

Grund für die vielen neu entstandenen englischen Gesellschaften mit deutschem Inhaber waren die vermeintlichen gesetzlichen Vorteile: Anders als bei einer GmbH braucht man für eine Ltd. nur ein einziges britisches Pfund als Startkapital und es gibt weder eine Kontrolle durch Behörden noch Notarkosten, so dass die Gesellschaft innerhalb von 24 Stunden ins Leben gerufen werden kann.

"Vielen Deutschen schien diese Alternative zur deutschen GmbH kostengünstiger und zeitsparend, das böse Erwachen kam später", erklärt Günther. Denn dann drohten hohe Ausgaben für Berater und Übersetzer für die Kommunikation mit den britischen Behörden.

Wie viele Deutsche hat Friseurmeister S. diesen Schritt einfach eingespart. Mit der Folge, dass er nicht mehr wusste, was eigentlich Sache war. Und schon war die Firma weg.

Persönliche Haftung des Inhabers

Der Zwangslöschung folgte aber der eigentliche geschäftliche Super-GAU: Nämlich die persönliche Haftung des Inhabers. Also genau das, wovor S. sich eigentlich hatte schützen wollen. Der Friseurmeister hatte hohe betriebliche Schulden angehäuft, mit denen er sich bis zu diesem Moment durchgemogelt hatte. Jetzt musste er selbst dafür gerade stehen.

Das Ende vom Lied war dann die Betriebsaufgabe und der vorzeitige Ruhestand. Allerdings dank eingehender Beratung durch die Kammer ohne allzu große persönliche Schulden. Und auch ohne ein Strafverfahren wegen Insolvenzverschleppung, das ihm auch noch hätte blühen können.

Friseur S. ist kein Einzelfall, weiß Günther: "Von den 220 Limited, die wir mal in Köln hatten, gibt es heute noch 78." Viele englische Gesellschaften wurden nach den ersten drei Jahren gelöscht, oft wegen mangelnder Kapitaldecke.

Imageverlust

"Die Limited hat einen Imageverlust durchgemacht: Anfangs stand diese Unternehmensform noch für internationales Flair, später fanden die Kunden heraus, dass es sich um Ein-Pfund-Gesellschaften handelt, die quasi nach Anschaffung von zwei Briefmarken pleite sein können", erklärt der Kammerjurist.

Er hat alle Kölner Limited angeschrieben, zu denen er auf der Website des Companies House einen Löschungsvermerk fand – eine amtliche Mitteilung zwischen britischen und deutschen Behörden gibt es nämlich nicht. Die meisten Unternehmer waren wie S. von der Löschung überrascht.

Günther gibt auch Rat, was zu tun ist: Eine Wiedereintragung der Limited lohnt sich wegen der hohen Kosten und Mühen meistens nicht. Aber: Wer möchte, kann zu einer GmbH oder einer Mini-GmbH wechseln. Letztere ist seit gut zwei Jahren die deutsche Antwort auf die Limited, weil sie ebenfalls mit wenig Kapital und Aufwand zu gründen ist.Was ist eine Limited?
"Limited" oder "Ltd." ist die Kurzform der "Private Company Limited by Shares". Es handelt sich um eine Kapitalgesellschaft mit beschränkter Haftung – wie der Name schon sagt.

Vor einigen Jahren hielten viele Unternehmer in Deutschland die Limited für eine willkommene Alternative zur deutschen GmbH, denn die Gründungsdauer beträgt ein bis zwei Wochen, ein gesetzlich vorgeschriebenes Mindestkapital gibt es nicht und auch ein Notar ist nicht erforderlich. Im Gegensatz dazu erfordert die deutsche GmbH ein Stammkapital von 25.000 Euro, eine notarielle Beurkundung und die Gründung kann mehrere Wochen dauern.

Die meisten Gründungsberater, die für wenig Geld ihre Hilfe im Internet anboten, verschwiegen aber, dass die englische Gesellschaftsform auch unübersichtliche Risiken und Kosten mit sich bringt. Zum Beispiel die Mehrkosten durch erhöhten Verwaltungsaufwand für öffentlich beglaubigte Übersetzungen englischer Urkunden wie dem Jahresabschluss. Und die persönliche Haftung des Geschäftsführers bei Unterkapitalisierung und Zwangslöschung wegen fehlerhafter Geschäftsführung.

Nicht zu unterschätzen ist das eher negative Image der Limited bei potentiellen Geschäftspartnern, die sich im Zweifel genau über deren Kreditwürdigkeit informieren. Der hoch gelobte Vorteil – kein Mindestkapital bereitstellen zu müssen – kann sich damit als Nachteil erweisen.      

Was tun bei Zwangslöschung?
Wer herausfinden will, ob seine Ltd. noch existiert, kann die Informationen online beim britischen Gesellschaftsregister (Companies House) unter www.companieshouse.gov.uk abrufen. Wer feststellt, dass seine Limited gelöscht wurde, wendet sich am besten zuerst an einen Juristen, z.B. bei seiner Handwerkskammer, um sicher zu gehen, dass eine Wiedereintragung der Limited überhaupt Sinn macht.

Falls ja: Unter Abgabe einer Zeugenerklärung (Witness Statement) ist ein Antrag zum High Court of Justice in London zu stellen. Das Gericht terminiert genau drei Monate nach Eingang des Antrages eine mündliche Verhandlung zur Wiederherstellung der Gesellschaft.
In dieser Zeit müssen alle versäumten Erklärungen nachgeholt werden. Ist dies der Fall, wird auch ohne Verhandlung zügig von der englischen Krone erklärt, dass keine Ansprüche gestellt werden. Dann weist das Gericht das Companies House an, die Gesellschaft wiederherzustellen.   

Die Alternative: Die Mini-GmbH
Die Mini-GmbH, oder Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) – wie der gesetzlich korrekte Name lautet – wurde im November 2008 eingeführt als eine Variante der GmbH. Die wichtigste Änderung: Für die Mini-GmbH braucht man nur einen Euro Mindestkapital. Sobald 25.000 Euro Stammkapital erreicht sind, kann die Mini-GmbH eine "echte" GmbH werden. Dadurch ist die Gründung einer Limited in Deutschland sinnlos geworden, weil sie keine Vorteile mehr bietet. Die existierenden Limiteds können – auch mit Hilfe der Berater bei den Kammern – in deutsche Mini-GmbH umgewandelt werden.